Избягвайте търговията с вътрешна информация, като продавате акции с план по правило 10b5-1

Когато работите в публична компания, се сблъсквате с уникална главоблъсканица при създаването на богатство. Голяма част от вашето заплащане е под формата на акции на дружеството, често придобити чрез предоставяне на опции за акции и/или ограничени дялови единици (RSU). Планирате да продадете акции на компанията, за да постигнете финансови цели, но не искате да бъдете обвинени в търговия с вътрешна информация. За щастие правило 10b5-1 на SEC може да помогне.

Риск при търговия с вътрешна информация

Когато знаете какво се нарича съществена непублична информация (MNPI) за компания, независимо дали сте изпълнителен директор, служител или външен човек, не можете да търгувате с ценни книжа на тази компания, докато MNPI не бъде разкрит. MNPI е поверителна информация за компанията, която ще движи цената на акциите нагоре или надолу.

Когато притежавате MNPI, независимо дали сте взели тази информация във вашето решение за покупка или продажба, вие сте изложени на риск да бъдете обвинени в търговия с вътрешна информация от Комисията по ценните книжа и борсите (SEC) и наказателните прокурори. За да направят нещата още по-предизвикателни, интервалите, когато вътрешните лица на компанията не притежават MNPI и могат да продават акции без риск от търговия с вътрешна информация, може да са кратки и редки.

Проверете знанията си за правилата: Опитайте тест за предотвратяване на търговията с вътрешна информация и неговия интерактивен ключ за отговор на myStockOptions.com, ресурс за всички аспекти на капиталовата компенсация.

Правило 10b5-1 На помощ

Ако сте в тази позиция, как можете редовно да продавате акции на компанията? Можете да използвате това, което се нарича a Правило 10b5-1 план за търговия. Когато е създаден правилно, планът 10b5-1 ви дава начин да диверсифицирате акциите си, да продавате акции, за да постигнете целите на финансовия си план и да избегнете проблеми при търговия с вътрешна информация.

Тревога: SEC се фокусира върху злоупотребите с тези планове и го направи предложи нови правила.

myStockOptions.com наскоро проведе уебинар за планове 10b5-1 и други правила на SEC. Група от трима експерти предостави ключови прозрения както за правната рамка на плановете 10b5-1, така и за ролята, която те могат да играят във финансовото планиране за вътрешните лица на компанията.

Основи на плановете 10b5-1

План 10b5-1 е предварително подготвен план за търговия с акции съгласно Правило 10b5-1 на SEC, който осигурява положителна защита срещу обвинения в търговия с вътрешна информация, когато по-късно продавате или купувате акции, докато знаете MNPI за вашата компания. Създаден, когато не знаете MNPI, планът е настроен предварително, за да извършва автоматични, периодични продажби и/или покупки на акциите на вашата компания.

Плановете трябва да следват изискванията, тъй като SEC започва да предприема принудителни действия за злоупотреби. Например SEC наскоро оповестен (21 септември 2022 г.), че е уредил изпълнително производство, включващо предполагаема търговия с вътрешна информация от главния изпълнителен директор на Cheetah Mobile и неин бивш президент; този случай и свързаните с него Поръчка на SEC включва злоупотреба с план по правило 10b5-1.

Изявлението на SEC цитира Джоузеф Г. Сансоне, началник на отдела за пазарна злоупотреба на SEC Enforcement Division, който обяснява, че „докато търговията в съответствие с планове 10b5-1 може да предпази служителите от отговорност за търговия с вътрешна информация при определени обстоятелства, планът на тези ръководители не отговаря на изискванията със законите за ценните книжа, защото са притежавали съществена непублична информация, когато са я влезли в нея.“

Плановете за търговия по Правило 10b5-1 станаха популярни, откакто Правилото 10b5-1 на SEC беше прието през 2000 г. „Над 50% от компаниите от Fortune 500 имат поне един изпълнителен директор, използващ план 10b5-1“, отбеляза експертът на уебинара Майк Андресино, партньор в офисът на адвокатската кантора в Бостън АрентФокс Шиф, във встъпителните си думи.

Майк продължи да очертава основните параметри на плановете 10b5-1. „Вътрешният човек, който създава плана, не може да притежава MNPI, когато планът е създаден“, твърди той. „Лицето не може да упражнява никакво последващо влияние върху изпълнението на плана и трябва да е влязло в плана добросъвестно.“

Има различни начини за създаване на план 10b5-1, отбеляза той. Досега най-често срещаният е договорният метод. „Вие сключвате обвързващ договор за покупка или продажба на акции на компанията, който определя или има формула за определяне на броя акции, цената на акциите, на която ще бъдат продадени, и времето. Тази формула не трябва да е точна. Не е нужно да посочвате цени. Можете да се обърнете към пазара; можете да се позовавате на външни събития.

Два примера:

Периодично-продажбен подход: Продайте X брой акции на първия ден от всеки месец/тримесечие, стига цената да е над $Y

Ценови подход: Продайте X на брой акции по всяко време на плана, когато цената достигне $B; продайте допълнителен C брой акции, ако цената достигне $D

Значение на планове 10b5-1

Търговските планове по правило 10b5-1 могат да станат много важни финансови инструменти за ръководители, служители и директори, които познават MNPI за своите компании през повечето време. Докато компаниите имат редовно отворени прозорци за търговия, когато ви е разрешено да търгувате с акции, сред периоди на затъмнение когато не ви е позволено да търгувате, тези прозорци може да не са полезни за някои ръководители и ключови служители.

„В действителност за много от тях те могат да разполагат с вътрешна информация във всеки един момент, независимо дали прозорецът е отворен или затворен“, каза експертът на уебинара Рич Бейкър, изпълнителен директор на Morgan Stanley Executive Financial Services в Ню Йорк. Независимо дали MNPI включва внедряване на продукт, сливания и придобивания или съдебни спорове за компании, той може да държи ръководителите в периоди на прекъсване тримесечие след тримесечие. „Виждал съм ръководители, които не могат да продадат акции на компанията в продължение на две години“, каза Рич.

В идеалния случай, продължи Рич, създавате план 10b5-1, когато имате отворен прозорец за търговия и не притежавате MNPI. „Има период на изчакване, период на „охлаждане“, преди да можете да започнете да търгувате“, отбеляза Рич. „Тогава търговията трябва да бъде разрешена от правна гледна точка съгласно плана на постоянна основа след това.“

Рич обясни, че плановете 10b5-1 могат да осигурят други ползи отвъд това просто да позволят на корпоративни вътрешни лица да търгуват добросъвестно с акции на компании и да продължат с финансовото си планиране. „Плановете 10b5-1 могат да намалят опасенията на инвеститорите. Те позволяват на компанията да улесни организираното разположение на всичките си ръководители, така че да нямат много сделки, свързани с оптиката, когато активността в компанията е висока.“

„Диверсификацията, продажбата на дълги акции, е най-често срещаното използване на планове 10b5-1“, добави Майк Андресино. „Можете също да упражнявате и продавате опции за акции по план 10b5-1. В комбинация с ограничени акции и ограничени дялови единици, можете да използвате планове 10b5-1 за продажба на акции, за да покриете данъците при придобиване дори по време на период на прекъсване.“

Най-добри практики за планове 10b5-1

След това Майк обсъди някои от най-добрите практики за планове 10b5-1, които са възникнали, за да се гарантира, че те работят като положителна защита срещу вътрешна търговия. „Буквата на закона няма много изисквания, но през годините се развиха поредица от практики“, отбеляза той като прелюдия към покриване на предложените от SEC правила. Единият е периодът на „охлаждане“. „Компаниите често имат период, който трябва да изтече между приемането на плана и първата сделка, която се извършва съгласно плана. Понякога е само две седмици. Сладкото място обикновено е 30, 60 или 90 дни.

Ранното прекратяване на плана може, отбеляза Майк, да постави голяма дупка във всяко по-късно твърдение, че сте въвели плана добросъвестно. „Едно нещо, което показва на съдилищата и SEC, че може да не сте имали добра воля, е приемането на план и след това, когато изглежда, че може да е полезно да държите акциите, вие прекратявате плана.“ По същия начин, каза Майк, множество припокриващи се планове също могат да повдигнат въпроси относно добросъвестността. „Компаниите често налагат ограничения върху това.“

Предложени правила на SEC

SEC има предложи нови правила за планове 10b5-1 за борба със съмнения за злоупотреби, обясни Рич Бейкър. Тези правила биха кодифицирали много от възникналите най-добри практики. Измененията добавят нови условия за наличието на утвърдителна защита срещу отговорност за търговия с вътрешна информация, включително:

1. 120-дневен период на размисъл, преди всяка търговия да може да започне след приемането или промяната на плана
2. Изискване за удостоверяване при приемане или промяна на плана, че не сте запознати със съществена непублична информация за компанията
3. Без припокриващи се търговски споразумения 10b5-1 за сделки на открития пазар
4. Ограничение на плановете за еднократна търговия до един на 12-месечен период
5. Планът трябва да бъде въведен и работен добросъвестно

Първите две правила на SEC ще се прилагат само за висши служители и директори, въпреки че една компания може да реши според собствените си правила да ги наложи на други ръководители и служители. Окончателните правила на SEC се очакват през пролетта на 2023 г.

Финансово планиране с планове 10b5-1

Панелистът на уебинара Меган Горман, основателят на Финансов мениджмънт на Checkers в Сан Франциско и а Сътрудник на Forbes.com, говори за ролята, която споразумението 10b5-1 може да играе във финансовото планиране. Тя представи съвети и казуси за това как ефективно използва и проектира тези планове за клиенти.

Когато съставяте план, обясни тя, трябва да отговорите на четири въпроса:

1. Какви акции продавате?
2. Колко дълъг е планът?
3. Каква е честотата на продажбите?
4. Какъв е методът на продажба?

„Месечните планове за продажба с ограничения често са чудесен подход“, каза тя. Тя отбеляза, че оптималната продължителност на плана обикновено е 12 месеца. „Можете също така да структурирате плана да се променя в различни точки, за да отговаря на изискванията за парични потоци.“

Използването на това, което тя нарича „дизайн на асансьора“, позволява да се продават повече акции, докато цената на акциите на компанията се покачва, както е илюстрирано в един от нейните казуси от уебинара. Тя твърди, че също така е от решаващо значение да включите данъчното планиране във вашата договореност 10b5-1, заедно с бъдещите придобивания на ограничени акции или ограничени акции.

Оптиката е друго ключово съображение, подчерта Меган, особено за висшите ръководители, които лесно могат да попаднат в светлината на прожекторите на медиите. „Само защото ви е позволено да направите план 10b5-1, не означава, че трябва“, предупреди тя. „Дори и най-невинните действия могат да изглеждат подли отвън.“ Един тест, който Меган прилага, е мисловен експеримент: как би изглеждала тази борсова търговия, ако беше докладвана на първа страница на The Wall Street Journal?

Потърсете експертен съвет

Стартирането на план за търговия по правило 10b5-1 не е дейност „направи си сам“. Нуждаете се от експертен правен, финансов и данъчен съвет, за да следвате както SEC, така и правилата на вашата компания. Искате да сте сигурни, че настройвате плана правилно и че той постига това, което искате, без да ви създава проблеми.

Преди да тръгнете, myStockOptions.com има раздели със съдържание Правило 10b5-1 планове за търговия намлява предотвратяване на търговия с вътрешна информация които могат да ви помогнат да разберете правилата и концепциите. Освен това уеб семинарът, в който говориха цитираните по-горе експерти, е налични при поискване в канала за уебинари myStockOptions.