Ето четири минали случая, които Twitter и адвокатите на Илон Мъск ще разгледат, докато се отправят към съда

След като милиардерът Илон Мъск заяви, че прекратява придобиването на Twitter, компанията за социални медии се противопостави, цитирайки договорна клауза, която често се използва, когато една страна се опитва да се откаже от сделка.

Клаузата, известна като специфично изпълнение, Е често се използва в дела за недвижими имоти за да попречи на купувачите и продавачите да отменят сделки без основателна причина. Но също така е включено в споразуменията за корпоративни сливания като начин да се принуди купувач или продавач да сключи сделка, с изключение на съществени нарушения като измама.

Като уведоми Twitter за плановете си да прекрати сделката в петък, адвокатите на Мъск изтъкнаха три аргумента защо Twitter е нарушил договора. Първо, те твърдят, че Twitter измамно е докладвал броя на спам акаунтите, което компанията отдавна оценява на около 5% от потребителите. Мъск ще трябва да докаже, че броят на така наречените ботове е много по-голям и ще покаже „съществен неблагоприятен ефект“ върху бизнеса на Twitter, за да има основание да прекрати сделката.

Второ, адвокатите на Мъск казват, че Twitter „не успя да предостави голяма част от данните и информацията“, поискани от Мъск, въпреки че в договора се казва, че Twitter трябва да предостави разумен достъп до своите „собства, книги и записи“.

И накрая, адвокатите на Мъск твърдят, че Twitter не е спазил договорна клауза, която изисква компанията да получи съгласие, преди да се отклони от обичайния си бизнес курс. Мъск цитира решението на Twitter да уволни двама „високопоставени“ служители, като съкрати една трета от екипа си за набиране на таланти и наложи общо замразяване на наемането като примери за решения, взети без негова консултация.

Канцеларският съд на Делауеър, съд без съдебни заседатели, който разглежда предимно корпоративни дела, основани на съдебни дела на акционери и други вътрешни дела, се произнесе по редица случаи, при които компания цитира конкретна клауза за изпълнение, за да принуди продажба. Никоя не беше толкова голяма, колкото сделката на Мъск с Twitter - 44 милиарда долара - и подробностите, които ги подкрепят, също се различават.

Все още, минали случаи могат да предоставят контекст за как може да приключи спорът Мъск-Туитър.

В този случай от 2001 г, Tyson се съгласи да придобие IBP, дистрибутор на месо, за $30 на акция, или $3.2 милиарда, след като спечели война за наддаване. Но когато бизнесът на Tyson и IBP пострада след споразумението, Tyson се опита да излезе от сделката и твърди, че има скрити финансови проблеми в IBP.

Съдия Лео Стрийн не намери доказателства, че IBP съществено е нарушил договора, и каза, че Тайсън просто „съжалява за купувача“. Това не оправдава отмяната на сделка, каза той.

Страйн постанови, че Тайсън трябва да купи IBP, като се има предвид специфичната клауза за изпълнение на договора.

„Специфичното представяне е решително предпочитаното лекарство за нарушението на Тайсън, тъй като това е единственият метод, чрез който да се компенсира адекватно вредата, застрашена от IBP и неговите акционери“, пише Страйн.

Повече от 20 години по-късно Тайсън все още притежава IBP.

Все пак сделката с Тайсън се различава по няколко ключови начина. Tyson се надяваше, че съдия ще му позволи да се оттегли от сделката отчасти поради значителното влошаване на бизнеса на IBP след подписването на споразумението. Мъск твърди, че невярната и неясна информация за спам акаунтите трябва да му позволи да излезе.

Освен това, за разлика от сделката на Тайсън за IBP, придобиването на Twitter от Мъск включва милиарди долари външно финансиране. Не е ясно как решение в полза на Twitter би повлияло на потенциалното финансиране за сделка или дали това може да повлияе на затварянето.

Strine вече работи с Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, фирмата, наета от Twitter да аргументира своя случай.

В този случай от 2020 г, южнокорейска компания за финансови услуги, се съгласи да купи 15 американски хотела от AB Stable, дъщерно дружество на Anbang Insurance Group, китайска компания, за 5.8 милиарда долара. Сделката беше подписана през септември 2019 г. и се планира да приключи през април 2020 г.

Купувачът твърди, че спирането на работа поради Covid-19 е причина за съществен неблагоприятен ефект върху сделката. Продавачът съди за конкретно изпълнение.

Съдия Дж. Травис Ластър установи, че затварянето на хотели и драматичното намаляване на капацитета нарушава „обикновения курс“ на бизнес клаузата и постанови, че купувачът може да излезе от сделката.

Върховният съд на Делауеър потвърди решението през 2021 г.

В друг случай, свързан с Covid-19, LVMH първоначално се съгласи да купи производителя на бижута Tiffany за 16.2 милиарда долара през ноември 2019 г. След това LVMH се опита да прекрати сделката през септември 2020 г. по време на пандемията, преди тя да бъде затворена през ноември. Тифани съди за специфично изпълнение.

В този случай съдия никога не е издал решение, тъй като двете страни са се съгласили на по-ниска цена, за да отчетат спада в търсенето по време на глобалното икономическо отдръпване на Covid-19. LVMH се съгласи плати 15.8 милиарда долара за Tiffany през октомври 2020 г. Сделката приключи през януари 2021 г.

В този случай от 2007 г., търговецът на обувки Finish Line първоначално се съгласи да купи Genesco за 1.5 милиарда долара през юни 2007 г. с крайна дата 31 декември 2007 г. Finish Line се опита да прекрати сделката през септември 2007 г., твърдейки, че Genesco е „извършила измама с ценни книжа и измамно е склонила Finish Line да влезе в сделката, като не е предоставила съществена информация“ относно прогнозите за печалбите.

Както при случая Tyson, Канцеларският съд на Делауеър постанови, че Genesco е изпълнила задълженията си и че Finish Line просто има угризения на купувача, че е платил твърде много. Пазарите бяха започнали да се сриват в средата на 2007 г. по време на началото на жилищната и финансовата криза.

Но вместо да приключат сделката, и двете страни се съгласиха да прекратят транзакцията, като Finish Line плати обезщетение на Genesco. През март 2008 г., с кратер на кредитния пазар, Finish Line и неговият основен кредитор UBS се съгласиха да платят на Genesco 175 милиона долара, а Genesco получи 12% дял във Finish Line.

Към днешна дата Genesco остава независима публично търгувана акция. JD Sports Fashion се съгласи да закупи Finish Line за 558 милиона долара през 2018 г.

ГЛЕДАЙТЕ: Илон Мъск се оттегля от сделката с Twitter, вероятно ще се насочи към съда