Мнение: Действат ли отровните хапчета? Финансов експерт обяснява инструмента срещу поглъщането, който Twitter се надява да държи Илон Мъск на разстояние

Компаниите разполагат с различни мерки в своя арсенал, за да предотвратят подобни нежелани аванси. Една от най-ефективните мерки срещу поглъщането е планът за правата на акционерите, по-известен още като „отровно хапче“. Той е предназначен да блокира инвеститор от натрупване на мажоритарен дял в дадена компания.

Twitter приел отровно хапче план на 15 април, малко след това Мъск разкри предложението си за поглъщане в документация за ценни книжа и борси.

Аз съм учен по корпоративни финанси. Позволете ми да обясня защо отровните хапчета са били ефективни за предотвратяване на нежелани оферти, поне досега.

Какво е отровно хапче?

Отровни хапчета са разработени в началото на 1980-те години на миналия век като защитна тактика срещу корпоративни нападатели, за да отрови ефективно усилията им за поглъщане - нещо като напомня на хапчетата за самоубийство, които предполага се, че шпионите поглъщат, ако бъдат заловени.

Има много варианти на отровни хапчета, но като цяло увеличават броя на акциите, което след това разводнява дела на търговеца и им причинява значителна финансова загуба.

Да приемем, че една компания има 1,000 акции в обращение на стойност $10 всяка, което означава, че компанията има пазарна стойност от $10,000 100. Инвеститор активист купува 1,000 акции на цена от $10 и натрупва значителен дял от 10% в компанията. Но ако компанията има отровно хапче, което се задейства, след като всеки враждебен участник притежава XNUMX% от нейните акции, всички останали акционери изведнъж ще имат възможността да закупят допълнителни акции на намалена цена — да речем, половината от пазарната цена. Това има ефект на бързо разводняване на първоначалния дял на инвеститора активист и също така да го прави на стойност много по-малко, отколкото беше преди.

Twitter прие подобна мярка. Ако някой акционер натрупа 15% дял в компанията в покупка, която не е одобрена от борда на директорите, други акционери ще получат правото да купуват допълнителни акции с отстъпка, разводнявайки наскоро купения дял от 9.2% Мъск.

Отровните хапчета са полезни отчасти, защото могат да се приемат бързо, но обикновено имат срок на годност. Отровното хапче, прието от Twitter, например, изтича след една година.

Успешна тактика

Много известни компании като Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 JCPenney и Avis Budget Group
КОЛА,
+ 7.08%
 са използвали отровни хапчета, за да отблъснат успешно враждебни поглъщания. И близо 100 компании са приети отровни хапчета през 2020 г., защото се тревожеха, че техните покачващи се цени на акциите, причинени от пандемичен пазарен припадък, ще ги направи уязвими за враждебни поглъщания.

Никой някога е задействал— или погълнато — отровно хапче, което е предназначено да отблъсне нежелана оферта за поглъщане, което показва колко ефективни са тези мерки за отблъскване на опитите за поглъщане.

Тези видове мерки срещу поглъщането обикновено не се гледат с недоволство като a лоша практика на корпоративно управление което може да навреди на стойността и представянето на компанията. Те могат да се разглеждат като пречки пред способността на акционерите и външни лица да наблюдават управлението и повече за защита на борда и ръководството, отколкото за привличане на по-щедри оферти от потенциални купувачи.

Въпреки това, акционерите могат да се възползват от отровни хапчета ако водят до по-висока оферта за компанията, например. Това може би вече се случва с Twitter като друг участник – частна компания за 103 милиарда долара –може да са изплували.

Отровното хапче обаче не е сигурно. Кандидат, изправен пред отровно хапче, може да се опита да аргументира, че бордът не действа в най-добрия интерес на акционерите и да се обърне директно към тях чрез търгово предложение— закупуване на акции директно от други акционери с премия при публично наддаване — или a прокси състезание, което включва убеждаване на достатъчно колеги акционери да се присъединят към гласуване за сваляне на част или целия съществуващ борд.

И съдейки по туитовете му към неговите 82 милиона последователи в Twitter, Че изглежда това прави Мъск.

Тууги Чулуун е доцент по финанси в университета Лойола в Мериленд.

Повече за враждебната оферта на Мъск

Джак Дорси: дъската на Twitter „постоянно е дисфункция на компанията“

Очаква се Twitter да каже не на Илон Мъск, тъй като собственикът на Yahoo Apollo проявява интерес: доклад

Барън: Илон Мъск няма да си отиде, ако Twitter го отхвърли. Ето какво може да плати