Мнение: Илон Мъск не иска повече да купува Twitter, но Twitter трябва да го накара да плати за това

Един проблем с този ход е, че той не съществува.

„Няма процедурна стъпка при закриването на компания, която се нарича „сделка на изчакване“, няма „сделка на изчакване“, вградена в споразумението“, каза Стивън Даймънд, доцент в Юридическия факултет на университета в Санта Клара.

Понякога е трудно да се установи какво е вярно, когато се работи с Tesla Inc
TSLA,
+ 5.14%
главен изпълнителен директор, но едно наистина очевидно нещо е вярно в този случай: двете страни имат договор и той е правно изпълним. Мъск търси причини, поради които може да се откаже от плащането на 44 милиарда долара за компания, която ще има късмета да търгува за половината от тази оценка без офертата - и търгува с почти 30% по-ниска дори с нея - но вероятно се надява да избегне такса за разпадане от 1 милиард долара, която е част от договора.

„Застудяването на краката не е достатъчна основа за оттегляне... така че вероятно в този момент, ако наистина искаше да излезе, щеше да го каже и те биха поискали таксата за раздяла“, каза Даймънд, добавяйки, че повечето от това, с което Мъск е бил ангажиран Напоследък е шум „за намиране на някакъв лост за предоговаряне на сделката“.

Този шум е съсредоточен върху броя на акаунтите на ботове в Twitter, което според Мъск надвишава сумата от 5%, която Twitter внимателно твърди в своите документи пред Комисията за ценни книжа и борси. Мъск заяви през уикенда, без да предостави никакви доказателства, че ботовете всъщност представляват някъде между 20% и 90% от потребителите на Twitter.

Главният изпълнителен директор на Twitter Параг Агравал показа на Мъск как да използва действителни доказателства и познания за вътрешната работа на социалните медии при обсъждане на ботове в Twitter, след като Мъск вдигна куп шум. Мъск, в отговор, изпрати на Агравал емоджи, показвайки точно нивото на дискурс, който е в състояние да има по темата.

Ако всичко това ви се струва като нещо, което е трябвало да бъде оповестено в частта за надлежна проверка на процеса на сключване на сделката, не грешите. Въпреки това, Мъск се отказа от правото си да извършва надлежна проверка в Twitter, преди да подпише сделката, както е посочено в Декларация на SEC на Twitter, в която се описва подготовката за придобиването, която беше подадена във вторник сутринта.

"Г-н. Мъск също така разкри, че предложението му за придобиване вече не подлежи на приключване на финансирането и надлежната проверка на бизнеса“, заяви Twitter в резюмето на сделката.

Мъск също не научава за ботове в Twitter за първи път. Както Даймънд отбеляза, Мъск говори за решаването на проблема с бота като една от причините да купува Twitter съобщението за новини, обявяващо сделката.

„Не е ли смисълът да го купува, за да го направи по-добър, за да може да го подобри?“ — попита Даймънд.

Може да е полезно да обобщим отново тук и да използваме метафора. Това, което Мъск е направил, е подобно на нормален човек, който се съгласява да се откаже от всички непредвидени разходи за инспекция, за да купи къща, подписвайки договор за къщата, като същевременно декларира публично „Ще поправя това място от бунището, което е сега“, след това решават през периода на затваряне, че къщата е твърде голяма бунище и изискват да бъдат пуснати от договора, докато лично атакуват продавача.

И така, какво трябва да направи Twitter с Мъск? Позволете ми да ви попитам какво бихте направили като продавач на жилище в тази ситуация: оставете купувача да върви, продайте къщата на купувача с отстъпка или дръжте краката на купувача до огъня и да получите всеки цент, гарантиран в договора, и двете подписахте ли?

За борда на Twitter и неговите ръководители те трябва да продължат напред със сделката, както е договорено, и трябва да игнорират действията на Мъск, които може да пресичат някои законови граници, докато успеят да сключат сделката. Най-малкото, Мъск трябва да плати 1 милиард долара, ако бъде установено, че не е успял да сключи сделката.

Освен това, тъй като последните му действия в Twitter биха могли потенциално да се считат за пренебрежително отношение към компанията, което той се съгласи да не прави, когато подписа споразумението за сливане, в крайна сметка той може да бъде обект на допълнителни съдебни действия от Twitter.

„Те не искат да съдят този човек, те искат да продадат компанията“, каза Даймънд. „В крайна сметка каква стойност имат тези видове съдебни дела? Те ще се съсредоточат върху продължаването на сделката, както е уговорено, и това е всичко и нека Мъск се опита да намери някаква свобода на действие, за да предоговори цената.

И бордът може да се стреми да направи много повече от това. Ако Twitter издържи края на сделката, а Мъск не, бордът може да го съди за „специфично представяне“, което ще го принуди да премине към придобиването, както е посочено в договора, ако успее. Макар че това е малко вероятно и вероятно ще доведе до дълга и трудна съдебна битка, заплахата от това може да доведе до уреждане на повече от 1 милиард долара, които изглежда очевидно Мъск би дължил в тази ситуация. Даймънд отбеляза обаче, че добавянето на клауза за специфично изпълнение, което е малко рядко, е индикация, че Twitter е знаел, че Мъск може да се държи по този начин.

Бордът на Twitter дължи на своите акционери всеки цент, който може да извади от джобовете на най-богатия човек в света след това, което той прекара компанията, нейните инвеститори и нейните служители през последния месец. Това е тяхно доверително задължение да го направят и Мъск им е дал всички основания да се изправят срещу него.