ХЕНДЕРСЪН, Невада–(BUSINESS WIRE)–#виртуален– Моля, заменете изданието от 25 октомври 2022 г. със следната коригирана версия поради множество ревизии.
Актуализираната версия гласи:
CREEK ROAD MINERS, INC. СКЛЮЧВА СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА СЛИВАНЕ С PRAIRIE OPERATING CO., LLC
Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; „Creek Road“ или „Компанията“) и Prairie Operating Co., LLC („Prairie“) обявиха днес подписването на споразумение за сливане („Споразумението за сливане“). След приключване на сливането между Creek Road и Prairie („Сливането“), обединената компания ще бъде наречена Prairie Operating Co. и се очаква да стане публично регистрирана на OTCQB под символа „PROP“. След сливането Компанията възнамерява да поиска листване на NYSE American Exchange. Членовете на Prairie ще получат обикновени акции на Creek Road и ограничени опции, базирани на ефективността при сливането. При приключването на сливането Ед Ковалик ще бъде назначен за главен изпълнителен директор, Гари Хана ще бъде назначен за президент, а Крейг Оуен ще бъде назначен за главен финансов директор.
Prairie също така е подписала договор за покупко-продажба („PSA“) с Exok, Inc. („Exok“) за придобиването на 37,030 76 бруто акра неразработена земя за нефт и газ под наем със среден нетен доход от 28.2%, разположен в окръг Уелд, Колорадо („Активите на Exok“) за приблизително $XNUMX милиона („Придобиването на активи“ и заедно със Сливането, „Транзакциите“).
Пол Кеслер, изпълнителен председател на компанията, добави: „Сливането Creek-Prairie е резултат от целенасочени усилия за идентифициране на енергийни активи с институционално качество, за да се генерира съществена стойност за всички заинтересовани страни. Полученият екип от опитни професионалисти с родословие представлява най-доброто в класа и ще се фокусира върху подкрепата за енергийната независимост на САЩ.“
Ед Ковалик добави, „Възможността да придобием тези активи от Exok Inc. на това, което смятаме, че са много атрактивни показатели, позиционира Prairie идеално за напред. Скорошната офсетна дейност от добре известни оператори ни дава високо ниво на увереност в потенциала в рамките на този предимно съседен блок площ. Очакваме да започнем първоначалните си сондажни операции в началото на 2023 г.“ Г-н Ковалик добави още „Вярваме, че Prairie ще представлява много уникална история на публичните пазари, със солиден профил на активи с ниска цена, с достатъчно пространство за работа в това, което изглежда като страхотен дългосрочен пазар за петрол и природен газ.“
Creek Road ангажира Roth Capital Partners, LLC, за да помогне в преговорите с определени инвеститори за набиране на капитал преди закриването на сливането. Всички събрани приходи ще бъдат използвани за финансиране на придобиването на активи, както и за развитие на активите на Exok след затваряне.
Сливането, което беше одобрено от борда на директорите на Creek Road и членовете на Prairie, се очаква да приключи през четвъртото тримесечие на 2022 г., при спазване на обичайните условия за затваряне, включително затваряне на частно пласиране на ценни книжа на Creek Road за съвкупни приходи от най-малко $30 милиона („PIPE“). Очаква се Придобиването на активи да приключи веднага след приключването на Сливането. Като се изключат емисиите на ценни книжа в потенциален PIPE и като се приеме, че няма упражняване на опции или варанти, издадени при приключване на Сливането, оставащите акции от обикновените акции на Компанията след Сливането се очаква да бъдат притежавани приблизително 58.5% от настоящите акционери на Creek Road, 29.3% от членовете на Prairie и 12.2% от Exok.
Creek Road възнамерява незабавно да подаде информационно изявление, описващо, наред с други неща, правилата и условията на транзакциите в Комисията за ценни книжа и борси на САЩ („SEC“). Допълнителна информация за транзакциите, включително копия от Споразумението за сливане и PSA, ще бъде предоставена в Текущ отчет във формуляр 8-K, който ще бъде подаден от Creek Road в SEC и ще бъде достъпен на www.sec.gov.
Advisors
Baker & McKenzie LLP служи като правен съветник на Creek Road.
Vinson & Elkins LLP служи като правен съветник на Prairie.
Относно Крийк Роуд
Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) е компания за копаене на криптовалута, която използва мобилни единици за производство на енергия и съоръжения за копаене. Моделът Creek Road Miners използва изобилието от блокиран природен газ по начин, който осигурява на своите операции енергиен източник на желана цена, като същевременно облагодетелства енергийните оператори, потребителите и екологичните съображения.
Относно Prairie
Prairie е дружество с ограничена отговорност в Делауеър, създадено с цел придобиване и експлоатация на нефтени и газови имоти в Съединените щати. Prairie се управлява от своите членове Гари С. Хана и Едуард Ковалик.
Важна информация относно предложеното сливане
Във връзка с предложеното сливане Creek Road ще изготви информационно изявление, което ще бъде подадено в SEC, което ще предостави допълнителна важна информация относно предложеното сливане. Когато бъде завършено, окончателна информация ще бъде изпратена по пощата до акционерите на Creek Road. НА АКЦИОНЕРИТЕ В CREEK ROAD СЕ СЪВЕТЯВА ДА ПРОЧЕТАТ ВСИЧКИ СЪОТВЕТНИ ДОКУМЕНТИ, ПОДАДЕНИ В SEC, ВКЛЮЧИТЕЛНО ИНФОРМАЦИОННАТА ИЗЯВА НА CREEK ROAD, ЗАЩОТО ТЕ ЩЕ СЪДЪРЖАТ ВАЖНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖЕНОТО СЛИВАНЕ. Акционерите на Creek Road ще могат да получат безплатно копие от информационната декларация (когато е налична) и други подходящи документи, подадени в SEC от уебсайта на SEC на www.sec.gov.
Предстоящи изявления
Информацията, включена тук и във всички устни изявления, направени във връзка с това, включва „изявления за бъдещето“ по смисъла на раздел 27A от Закона за ценните книжа от 1933 г., както е изменен, и раздел 21E от Закона за борсата на ценните книжа от 1934 г., както е изменен. Всички изявления, различни от изявленията за настоящи или исторически факти, включени тук, относно Транзакциите, способността на Creek Road и Prairie да осъществят Транзакциите и да наберат капитал преди Сливането, ползите от Транзакциите, бъдещите финансови резултати на Creek Road след Транзакциите, както и стратегията на Creek Road и Prairie, бъдещите операции, финансовото състояние, очакваните приходи и загуби, прогнозните разходи, перспективите, плановете и целите на ръководството са изявления за бъдещето. Когато се използват тук, включително всички устни изявления, направени във връзка с това, думите „може“, „трябва“, „ще“, „може“, „вярвам“, „очаквам“, „възнамерявам“, „оценявам“, „очаквам, ” „проект“, отрицанието на такива термини и други подобни изрази са предназначени да идентифицират изявления за бъдещето, въпреки че не всички изявления за бъдещето съдържат такива идентифициращи думи. Тези прогнозни изявления се основават на настоящите очаквания и предположения на ръководството на Creek Road и Prairie относно бъдещи събития и се основават на наличната към момента информация относно резултата и времето на бъдещи събития. Освен ако не се изисква друго от приложимото законодателство, Creek Road и Prairie се отказват от задължението да актуализират всякакви изявления за бъдещето, всички от които са изрично квалифицирани от изявленията в този раздел, за да отразяват събития или обстоятелства след датата на настоящото. Creek Road and Prairie ви предупреждава, че тези изявления за бъдещето са обект на рискове и несигурност, повечето от които са трудни за предсказуемост и много от които са извън контрола на Creek Road and Prairie. Тези рискове включват, но не се ограничават до общи икономически, финансови, правни, политически и бизнес условия и промени на вътрешните и външните пазари; невъзможността на страните успешно или своевременно да извършат Транзакциите или да изпълнят условията за затваряне, включително затваряне на частно пласиране на ценни книжа на Creek Road за общи постъпления от най-малко $30 милиона; невъзможността да се реализират очакваните ползи от Транзакциите, включително в резултат на забавяне на тяхното извършване; настъпването на събития, които могат да доведат до правото на един или и на двамата от Creek Road и Prairie да прекратят окончателните споразумения, свързани с Транзакциите; рисковете, свързани с растежа на бизнеса на Creek Road и графика на очакваните бизнес етапи; и ефектите от конкуренцията върху бъдещия бизнес на Creek Road. Ако възникне един или повече от рисковете или несигурностите, описани тук и във всички устни изявления, направени във връзка с това, или ако основните предположения се окажат неверни, действителните резултати и планове биха могли да се различават съществено от тези, изразени във всякакви прогнозни изявления. Възможно е да има допълнителни рискове, за които нито Creek Road, нито Prairie в момента не знаят или които Creek Road и Prairie в момента смятат за несъществени, които биха могли да накарат действителните резултати да се различават от тези, съдържащи се в изявленията за бъдещето. Допълнителна информация относно тези и други фактори, които могат да повлияят на очакванията на Creek Road, може да бъде намерена в периодичните заявления на Creek Road в SEC, включително годишния отчет на Creek Road във формуляр 10-K, подаден в SEC на 31 март 2022 г., и всеки последващ подаден тримесечен отчет във формуляр 10-Q. www.sec.gov.
Контакти
Връзки с инвеститорите
Джон Д. Маата
Creek Road Miners, Inc.
Източник: https://thenewscrypto.com/correcting-and-replacing-creek-road-miners-inc-enters-into-a-merger-agreement-with-prairie-operating-co-llc/